beh.. non credo sia così difficile come sembra.. se vuoi farlo, ad intuito di consiglierei di fare cosi:
- prendi un orologio analogico (nel download c'è l'imbarazzo della scelta), lo ingrandisci, lo modifichi a piacimento e lo metti in secondo piano;
- prendi un orologio digitale (sempre nel download), lo ingrandisci e lo metti in primo piano; modifichi ogni numero con un movieclip;
- ogni singolo numero è composto da un movieclip animato in cui il numero si forma con l'arrivo e l'uscita delle immagini;
- ognuna di queste immagini in miniatura è un pulsante, che al loro passaggio del mouse, ti fa apparire la finestrella che a sua volta carica l'immagine dall'esterno;
- infine, dopo aver fatto questo kasino, fai in modo che l'animazione di ogni minuto, parta 10 secondi prima che scatti il minuto (questo però non saprei farlo )

se hai le basi in flash, dovresti riuscirci