crei un array in cui inserisci il nome delle immagini via math.rand
(vedi tu le associazioni) le carichi una per una tramite una funzione temporale (che ne carica una ogni tipo 8 secondi) e metti in un clip vuoto la funzione di fade in/out il problema sta più che altro nel fattore tempo...almeno per me parti dalla funzione fade, modularizza il problema e poi assemblalo.