non sò se ho capito, ma...

ti basta crearti graficamente la tua popup, la trasformi in un movieclip, poi usando _visible la rendi appunto visibile o meno

es.

istanza della tua popup "popup"

poi all'eventuale ulsante per aprirla

codice:
pulsante_apri.onRelease=function(){

_root.popup._visible=1;

}
a quello che dovrà chiuderla

codice:
pulsante_chiudi.onRelease=function(){

_root.popup._visible=0;

}