l'immagine di sfondo nn ti rimane??
basta che la metti sul frame piu in basso!
e poi tutto il resto lo fai nei frame superiori!!
e assicurati che abbia tanti frame quanti tutta l'animazione del sito che ci metti nei frame sopra.
e poi alla fine fai un fotogramma chiave e ci metti un bello stop!
per qnt riguarda la pop up basta che fai una semplice ricerca nei forum di html.it!
ciao!