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  1. #1
    Utente bannato
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    mi spiegate la teoria delle scatole cinesi?

    ciao a tutti,
    ho letto questo articolo su un testo,pero' non ho capito alcuni passaggi.
    Qualcuno puo' spiegarmelo?
    ecco il testo:

    Il soggetto generico, pur non possedendo la totalità della azioni di "a" (il 100%), ha il potere decisionale in seno alla società "a" per ordinare a quest'ultima di acquistare un esemplificativo 51% della società "b".


    A questo punto, il 52% della "a" è di proprietà esclusiva del soggetto generico, ma non il 51% di "b", che bensì è di proprietà esclusiva dell'intera società "a". Ma il soggetto generico, con la quota di maggioranza in "a", può reputarsi proprietario di "b".


    La società "a" (manovrata dal soggetto generico) può quindi ordinare a "b" di acquistare una quota di maggioranza di un'altra ipotetica società "c" per riuscire a controllare anche quest'ultima. Con questo sistema, il soggetto generico può quindi arrivare a controllare un numero teoricamente infinito di società, grazie alle quali può assicurarsi un forte potere economico....


    Il soggetto generico gode quindi di un possesso effettivo di tutte e tre le società "a", "b" e "c", ma in realtà gode di un possesso reale molto minore nei confronti delle società controllate in successione: la percentuale delle azioni realmente posseduta da questo soggetto non equivale quindi alla quota di maggioranza di ogni società. Eccone la dimostrazione matematica:
    Se il soggetto possiede il 52% della società "a", la quale a sua volta possiede il 51% della "b" che a sua volta possiede il 51% di "c", il soggetto possiede solo il 13,53% di quest'ultima. In pratica, il soggetto generico riesce a controllare "c" pur non possedendone una quota maggioritaria.

  2. #2
    Utente di HTML.it L'avatar di ettore8
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    è molto semplice:

    ipotizza di voler controllare le società A, B, C e che la maggioranza di ognuna costi solo 100€.

    Compri il 51% di A e spendi 100€
    Compri il 51% di B e spendi 100€
    Compri il 51% di C e spendi 100€

    Totale: 300€ per il controllo delle tre società.

    Ora:

    Compri il 51% di A e spendi 100€
    Imponi al CdA di A di comprare per 100€ il 51% di B
    Loro devono farlo perchè tu hai la maggioranza => A sborsa 100€ (tu però ne hai sborsati solo 51€)
    Ottenuto il controllo di B, imponi al CdA di A, di imporre al CdA di B di comprare il 51% di C che costa 100€ a B, che sono 51€ per A, che sono 26,01€ per te. Così facendo tu puoi anche decidere su C.

    Totale: 100€ + 51€ + 26,01 = 177,01€

    quale conviene ?

  3. #3
    Utente bannato
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    ciao!
    ti ringrazio molto per la spiegazione!
    Se non sbaglio,dunque il soggetto generico controlla la societa' A,di conseguenza il cda di A dovra' adeguarsi alle decisioni del soggetto pero' c'e' un meccanismo di voto che coinvolge anche i soci di minoranza di A che potrebbero non conformarsi o non essere daccordo con la scelta del soggetto che detiene il 51% di A ?
    La composizione del cda di A in che modo e' viene definita?
    Successivamente A compra B sborsando 100 euro che pero' implicano per il soggetto un costo di 51 euro.
    Mi chiedo una cosa: sono 51 euro per il soggetto in quanto egli detiene il 51 % della societa' A per cui ogni spesa che coinvolge la societa' A pesera' al 51 % sul soggetto ?
    Successivamente pero' scatta un dubbio: ai sensi di legge la societa' B risulta intestata alla societa' A e non al soggetto,quindi mi chiedo se la legge riconosca al soggetto la capacita' di controllarla e di esserne il proprietario,visto che la societa' B e' intestata alla societa' A e non al soggetto.
    Successivamente B spendera' 51 euro per la societa' C che pero' risultera' intestata a B per cui e' B a controllare C,il soggetto non e' riconosciuto dalla legge come proprietario della societa' C,dal momento che non ne detiene la quota di maggioranza.
    Inoltre,come hai calcolato il costo che il soggetto dovra' sostenere per l'acquisizione di C ?
    Alla fine,e' vero che il soggetto controlla anche C ma possendendone una quota minima,anche gli utili acquisiti per conto della societa' C saranno minimi o sbaglio?
    Puoi in maniera elementarissima spiegarmi i passaggi che mi sono rimasti un po' in dubbio?
    grazie mille!

  4. #4
    Originariamente inviato da zorro28
    ciao!
    ti ringrazio molto per la spiegazione!
    Se non sbaglio,dunque il soggetto generico controlla la societa' A,di conseguenza il cda di A dovra' adeguarsi alle decisioni del soggetto pero' c'e' un meccanismo di voto che coinvolge anche i soci di minoranza di A che potrebbero non conformarsi o non essere daccordo con la scelta del soggetto che detiene il 51% di A ?
    La composizione del cda di A in che modo e' viene definita?
    Successivamente A compra B sborsando 100 euro che pero' implicano per il soggetto un costo di 51 euro.
    Mi chiedo una cosa: sono 51 euro per il soggetto in quanto egli detiene il 51 % della societa' A per cui ogni spesa che coinvolge la societa' A pesera' al 51 % sul soggetto ?
    Successivamente pero' scatta un dubbio: ai sensi di legge la societa' B risulta intestata alla societa' A e non al soggetto,quindi mi chiedo se la legge riconosca al soggetto la capacita' di controllarla e di esserne il proprietario,visto che la societa' B e' intestata alla societa' A e non al soggetto.
    Successivamente B spendera' 51 euro per la societa' C che pero' risultera' intestata a B per cui e' B a controllare C,il soggetto non e' riconosciuto dalla legge come proprietario della societa' C,dal momento che non ne detiene la quota di maggioranza.
    Inoltre,come hai calcolato il costo che il soggetto dovra' sostenere per l'acquisizione di C ?
    Alla fine,e' vero che il soggetto controlla anche C ma possendendone una quota minima,anche gli utili acquisiti per conto della societa' C saranno minimi o sbaglio?
    Puoi in maniera elementarissima spiegarmi i passaggi che mi sono rimasti un po' in dubbio?
    grazie mille!
    C costa a B 100, costerà quindi 51 ad A che detiene il 51% di B, costerà quindi 26.01 a te che detieni il 51% di A ...

    per le decisioni mi sa che anche se si va al voto.. tu avendo il 51% di A possono votarti anche tutti contro che tu sei in maggioranza
    quindi tu decidi quello che deve fare A, che decide cosa deve fare B, che decide cosa deve fare C... controlli tutto...


    credo..
    Proudly statisticheited bai UTONTER
    Ph'nglui mglw'nafh Cthulhu R'lyeh wgah'nagl fhtagn
    Nella sua dimora di R'lyeh, il morto Cthulhu aspetta sognando

  5. #5
    Utente di HTML.it L'avatar di ettore8
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    Si esatto, se detieni il 51%, fai quello che vuoi, salvo per decisioni dove serve il 67% o il 100% (ma onestamente non credo siano tante e soprattutto, penso si possano stabilire nello statuto della società).

    La legge riconosce A come proprietaria di B e infatti sarà il CdA di A a decidere tutto ..ma dato che tu hai la maggioranza del CdA, fai quello che vuoi....

    per gli utili, ovviamente, prenderai tutto in percentuale quindi mai il 100%. Questo giochetto però, non è fatto per guadagnare sugli utili ma è fatto per guadagnare sul potere che hai...anche nei confronti delle banche ...

  6. #6
    Utente bannato
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    ah ecco!
    mi chiedo una cosa pero': da un punto di vista giuridico,il fatto di avere la maggioranza delle azioni perche' mi da' la possibilita' di imporre le mie decisioni?
    Qual'e' il meccanismo per cui posso decidedere in quanto dispongo della quota di maggioranza?
    In C,il soggetto non dispone della quota di maggioranza ma puo' decidere per C lo stesso.
    Infine,ho un altro dubbio: e' necessario che il cda di B prenda ordini dal cda di A ?
    Non puo' autonomamente prendere decisioni dal momento che comunque nel cda di B siederanno a maggioranza esponenti che fanno capo al soggetto iniziale?
    Si potrebbe anche evitare di passare attraverso il cda di A e far prendere le decisioni dal cda di B tanto e' composto dalla maggioranza di A quindi il risultato non cambia.
    Concretamente,che significa dire che il soggetto ha la maggioranza del cda di A ?
    Non ha anche la maggioranza nel cda di b e di c ?

  7. #7
    Utente di HTML.it L'avatar di ettore8
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    Fermo!

    Allora in un CdA, ogni decisione viene presa secondo il principio della maggioranza dei voti. Se tu vali per il 51% se anche tutti gli altri membri fossero contro di te, potrebbero al massimo arrivare al 49% => chi vince ?

    Poi, legalmente il soggetto in questione non ha poteri su B e C ma li ha per via indiretta.
    Mr. Ricconis decide quello che deve fare A. ipotizza che una sua decisione sia: La controllata B deve chiudere uno stabilimento. Se lui ha la maggioranza, la società A delibera che dovrà comunicare alla controllata B la chiusura dello stabilimento. Come fa ? Si convocherà un CdA di B che avrà all'ordine del giorno la chiusura dello stabilimento. Al CdA prenderanno parte tutti i membri tra cui il rappresentante della controllante A che detiene il 51% => il tipo si alza in piedi e dice: "lo stabilimento x deve chiudere". Gli altri votano contro ma arrivano al 49% => lo stabilimento chiude.

    Morale: Mr. Ricconis ha ottenuto il suo scopo.

  8. #8
    Utente bannato
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    ok.
    solitamente come si compone un cda ?
    Per esempio,in questo caso come sarebbe composto il cda di A e quello di B ?

  9. #9
    Utente di HTML.it L'avatar di ettore8
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    Originariamente inviato da zorro28
    ok.
    solitamente come si compone un cda ?
    Per esempio,in questo caso come sarebbe composto il cda di A e quello di B ?
    Dipende dalle dimensioni e dalla tipologia di società.
    Se la ditta è "piccola" Mr. Ricconis può tranquillamente essere un membro con il 51% e suo fratello può avere il 49%. In altri casi, ci possono essere suoi amici che gli danno corda etc.

  10. #10
    Utente bannato
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    be pero' di fatto se il soggetto in questione possiede il 51% di A,tutte le decisioni in capo ad A proverranno da lui per cui a questo punto il cda che senso ha ?
    Tanto alla fine la maggioranza dei voti spetta al soggetto al quale sono riconosciuti il 51% dei voti.

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